日本人要点缀升平，陆远建议继续拍电影，找华浓，沈蝶等人再拍电影及演舞台剧。雷波冒险回来接沈蝶，安排在一场大歌舞后逃走，陆远识破计划，但他感觉负了华浓，不但不揭发，而且帮助她。连城自杀。华浓、沈蝶、聂冰重演当年在连城寿宴上的歌舞，然后改变结尾部分，在雷波安排下逃走。千辛万苦，终于脱险，但陆远却牺牲了。

　　数年后，日军投降。华浓、沈蝶、聂冰辗转到了香港，见处处炮竹，一片和平景象，不胜唏嘘。沈蝶再演电影，聂冰与超群成了教师，华浓已成了个平凡人，但安于平淡，这时才发现平淡才是最大的福气。

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