乡间少女白云菲和聂冰千辛万苦来到上海，希望成为明星，险些被人口贩子所拐卖。这时候，手车夫文虎出手救了二姝。文虎喜欢上了云菲，可是，云菲却瞧不起他。聂冰看在眼里，苦劝文虎却不听。云菲靠文虎之力，找沈蝶相助，原来，云菲是沈蝶的远房亲戚，沈蝶便找尔不群相助，把云菲及聂冰救出险境。沈蝶收留二人，一日清早，沈蝶醒来听到了聂冰的美妙歌声，发现二人确有天份，于是决定推荐二人。

　　陆华浓手段玲珑，令尔连城父子失魂落魄，尔不凡乃一脚踏两船追求邢曼玲。尔连城买下了李笑翁的公司，大展拳脚拍戏，获得成功，但另一银行家在开幕酒会中因尔不凡醉酒而被得罪了，要与尔连城的“新天地电影”一较高下，乃成立“龙腾电影”打对台。

　　二家赶拍同样题材，不断斗快抢拍，人手不够，聂冰与白云菲乃有机会加入电影界，跟着沈蝶与曼玲当小明星；云菲喜欢华浓，去拍马屁反而受辱，心底誓言有一天要报这个仇。洪图导演筹拍清宫戏，找华浓演珍妃，极尽豪华。尔不凡找来教授考究，讨好华浓，华浓本来对不凡这二世祖没多大的认真，只视为自己事业的踏板，因为她心有所属，就是她的初恋情人陆远，但很快她就知道不凡一脚踏两船，也同时在追求曼玲，占有欲极强的华浓不但不揭破，而且立定心肠要把不凡抢到手。她找回云菲，云菲受宠若惊，甘心做她的线眼，告诉她一切曼玲和沈蝶的事情。聂冰处处相让好姊妹云菲，让她先红起来。这时，聂冰邂逅了不群，对他一见钟情，但迅即发现“神女有心，襄王无梦”，便打消了追求他的念头。

　　此时，云菲飞上枝头，一脚踢开缠她的文虎。文虎失恋，聂冰也落寞，两人互相扶持，竟生情愫，因两人同是心无城府的率直，性格合拍，发展出一段真挚的情缘。另一方面，华浓邂逅不群，皆对对方留下极深的印象。陆华浓故意给邢曼玲线索，由白云菲故意引邢曼玲见到尔不凡跟她在大酒店幽会。邢曼玲伤心欲绝，但又无法斩断情丝，沈蝶也无能为力……

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