尔连城买下了李笑翁的公司，大展拳脚拍戏获得成功，但另一银行家在开幕酒会中因尔不凡醉酒而被得罪了，要与尔连城的“新天地电影”一较高下，乃成立“龙腾电影”打对台。二家赶拍同样题材，不断斗快抢拍，人手不够，聂冰与白云菲乃有机会加入电影界，跟着沈蝶与邢曼玲当小明星；白云菲拍陆华浓马屁反而受辱，心底发誓要报这个仇。

　　洪图导演筹拍清宫戏，找陆华浓演珍妃，极尽豪华。尔不凡找来教授考究，讨好华浓，华浓一颗心渐归不凡，但偶尔仍想起自己初恋情人陆远，但很快，她就知道不凡一脚踏两船，也同时在追求邢曼玲，占有欲极强的陆华浓，不但不揭破，而且立定心肠要把不凡抢到手。她找回白云菲，白云菲受宠若惊，甘心做她的线眼，告诉她一切邢曼玲和沈蝶的事情。

　　雷波忙于搜集情报，给了超群与聂冰很多单独相处的机会，尔超群是爱国青年，经常参加各种抗议腐败的活动，聂冰也跟了去，在一次活动中，超群被打伤，抓了起来，尔连城认为没面子，禁止他再次出去丢脸，超群顶撞父亲，再加上别人的挑唆，父子关系渐渐变坏。

　　陆华浓故意给邢曼玲线索，由白云菲故意引邢曼玲见到尔不凡跟她在大酒店幽会。邢曼玲伤心欲绝。尔不凡不想放弃曼玲，花言巧语把她哄得回心转意，继续他一脚踏两船的爱情生活。可是陆华浓却锲而不舍，决意要迫尔不凡和邢曼玲分开，陆华浓知蓝云欠下大笔赌债，于是给他们夫妻钱来演一场戏。蓝云与曼玲新片煞青，记者云集，蓝妻向曼玲泼酒，指她勾引自己丈夫，蓝云居然跪地求饶，指受了曼玲诱惑，曼玲含冤不白。社会舆论大哗，华浓再开记者招待会指她与尔不凡真心相爱，曼玲也从中想横刀夺爱。

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