分集剧情：

　　三十年代的夜上海，对上海的繁华倾慕已久日本侵略者，已经悄悄渗透进来，他们在贪婪地想象这一切的一切都收入囊中的喜悦，然而毫无防备的百姓乃至富豪名流，依旧是过着自己熟悉的日子，他们并不知道，灾难，正在逼近。
　　上海银行家尔连城的生日，举行了盛大舞会，电影老板李笑翁为了获得贷款讨好他，哀求了三大美女明星陆华浓、邢曼玲、沈蝶破天荒合作在寿宴上表演了一场歌舞。三女的轻歌曼舞，令尔连城心动神驰，马上对陆华浓生了倾慕之心，而且决定进军电影界，大展拳脚，令这些美女全投向自己怀抱。

　　但应邀而来的宾客当中，尔连城不知道已经混入了日本的间谍。陆华浓与沈蝶、邢曼玲经常面和心不和，争夺角色。陆华浓巴结导演路光明及洪图，又接受尔氏父子的约会。

　　乡间少女白云菲和聂冰千辛万苦来到上海，希望成为明星，险些被人口贩子所拐卖，幸得见义勇为的雷波与尔超群所救。超群是连城的爱子，却有着和他哥哥完全不同的热情善良的性格，雷波是超群的好友，但他有一个身份连超群都不知道：他是国民党秘密派往上海搜集日军侵华证据的情报人员。聂冰的阿姨是沈蝶的远房亲戚，雷波与尔超群助二女找到沈蝶。沈蝶收留二人，向二人浇冷水，不是这么容易成为明星，但一日，沈蝶醒来见聂冰与白云菲精心排练了一场打扫舞，发现二人确有天份，终于同意推荐二人。雷波爱上了沈蝶，可苦于自己不能暴露的情报人员身份，无法向沈表白。陆华浓手段玲珑，令尔连城父子失魂落魄，尔不凡乃一脚踏两船追求邢曼玲。

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