日本人发动了七七事变，情势明显紧张了。尔家也闹翻了天，白云菲成为陆华浓的婆婆，加上尔连城三人，在尔家斗个不亦乐乎，令尔连城烦得要命。雷波继续默默追求沈蝶，但沈蝶甘心于跟从事报业的男友劳天放平淡的感情，但劳天放查出雷波真正身份，竟是国民党情报大将，叫她去接近雷波探消息。雷波告诉沈蝶，日军很快就会攻打上海，自己可以安排她安全的离去，且不须回报。沈蝶回去告诉劳天放，劳天放叫沈蝶多接近雷波，沈蝶怒，与他分手，反而敬重雷波的君子气质。

　　银行挤提，尔连城帮国民党乱印钞票，电影公司倒台，华浓与白云菲意识到大难临头。日军攻沪，进入一段可怕的日子。雷波安排沈蝶逃走，但她不愿丢下聂冰与尔超群，雷波只好先走。上海沦陷，沈蝶与聂冰躲在红十字会。日本占领军上将看上了白云菲，在宴会时提出，尔连城竟然丢下云菲离去，白云菲惨受凌辱。连城回家醉酒来麻醉自己，聂冰来找白云菲，连城竟在酒后奸污了聂冰，超群知道了，找来已太迟，怒斥父亲，带走聂冰。白云菲变成了疯妇，不凡偷走父亲一切，一个人离开上海。华浓知道已不能靠不凡，决定靠自己，去找陆远，发现陆远已成了汉奸，梦幻破灭，但依然虚与委蛇。

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