首先明确上市动机

    在上市过程中遭遇“地雷”之前，企业首先要做的，就是回答企业上市动机这个最基本的问题，回答这个问题的过程就是上市决策。具体来说，企业或者企业家必须明白的基本问题是：企业为什么要上市？怎样才能上市？在哪里上市？怎么上市？什么时候上市？上什么板？融资多少合适？等等。

    这些问题看似简单，其实并不是所有的企业都能回答。笔者在调研中发现，有很多情况是投行、券商看到了一个好企业，觉得要把企业推向资本市场，但是企业家本人并没有上市的计划或冲动，对上市的动机并不清楚。作为企业家，在企业上市之前有必要学习了解这些问题。

    因此，针对是否上市的问题，企业需要一个专门的班子和团队进行上市的可行性分析。比如同行上市是什么原因，我这个企业要不要上市？企业上市有什么好处，是为了融资、扩大知名度还是提高市场占有率？上市的基本条件企业还有哪些未满足的地方？企业要怎么解决？

    在这里张雪奎教授提醒企业要注意的是，这个工作最好自己完成，或者为了更加规范化而请外脑来回答。上市是企业的新里程碑，不是企业家盲目的一时率性。

    上市地雷多是非量化条件

    每个企业都不相同，上市的难点也会因为企业历史和企业上市的目的而不尽相同。不同的市场有不同的要求。如A股市场主板和创业板的发行管理办法，与美国市场的《1933年证券法》和《1934年证券交易法》，以及香港联交所上市规则等，差别较大。上市过程就像一场考试一样，申请上市的企业需要逐条规范自己的行为，不给上市留下漏洞。比如，某公司董事会上，第二大股东行使否决权，对当年的公司年报投反对票，如果这家公司在3年以后上市，就必须向监管部门陈述清楚当初第二大股东行使否决权的来龙去脉。

    企业上市的“地雷”，包括运营模式、竞争优势、资产质量和盈利能力、公司治理结构、未来发展前景、成长性、企业抗风险能力等，这些问题难以被量化，因而在发审委的通过与否决之间存在很大的回旋空间。

    如某公司生产日用小家电，产品主要以贴牌方式出口欧美国家，虽然销售收入很大，但利润率不高，企业缺乏核心竞争力，随着国内劳动力、土地等生产要素成本的不断提升，以及出口政策调整等因素，企业的盈利能力及发展的可持续性受到重大质疑。被否决。

    另一个案例是，某公司实际控制人控制公司85%以上的股份，除发行人以外，还控有17家子公司。2004年至2006年9月期间，控股股东未签订相关资金借款或还款协议，通过资金直接拨款形式，发生了对发行人及控股子公司较为频繁的资金占用；此外发行人与关联方还存在相互担保情形。被否决。

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