第十集

赵丹要求见到他的太太叶露茜，盛世才假装特予恩准。谁知这只老狐狸再次欺骗了单纯的阿丹。阿丹几乎疯狂。狱友劝说他，要保重自己的身体，要亲眼看到盛世才受到惩罚，阿丹坚定了活下去的决心。阿丹几个人的夫人也被骗到了兰州，最后连生存都产生了危机。
韦倩倩终于也被盛世才抓捕入狱，理由是她曾经和赵丹一起演过戏。

蒋介石公开反共以后，盛世才突然一百八十度大转弯，他打起反苏反共的口号，大抓革命人士。新疆传来消息，阿丹恐怕已经不在人世了。小叶昏倒在阿丹等人的追悼会上，吞金自杀不成，她万念俱灰。
蒋介石将盛世才调往重庆任农林部长，盛世才临走前策划了一场大洗狱。阿丹的生命再次受到威胁。
经金山介绍，小叶和剧作家杜宣（阿桂）组成家庭。

第十一集

阿丹用对他所有艺术的回忆来打发日子，回忆拍过的每部电影，每一台戏，每个角色，每句台词，每个动作……
大洗狱开始了，韦倩倩不幸遇难。
盛世才终于惹恼了蒋介石，蒋介石毅然调走了他，接管了新疆。为了换取民心，国民党将赵丹这些犯人全部都释放了。小叶和阿桂去昆明做地下工作。有消息传来，阿丹没有死，但被软禁在新疆了。又是周恩来救了他，将阿丹一行人接了回来。
然而阿丹没有见到小叶来接他，迎接他的是小叶又嫁人的消息。阿丹赶到昆明去见小叶，但小叶对他说：一个家已经给毁掉了，我们不能再毁掉另一个刚刚建立起来的家。阿丹领着苗子，重新踏上征程。
一个新排的剧目，阿丹认识了未来的明星秦怡。他们为了揭发贪官还有那些金融寡头们，与当政的宣传部长展开了巧妙的斗争。

第十二集

舞会上，阿丹见到了宣传部长的四姨太李琼琼。阿丹忽然发现手中出现一张纸条，让他们小心宣传部长的阴谋。落款是“琼”。
一九四五年八月十五日，日本宣布无条件投降。阿丹和朋友们欢庆着胜利。李琼琼却走了，但她表示只要我还有一口气，就一定会去找你。
阿丹终于回到了上海，见到了父母，见到了女儿。
秦怡和香港签了约，与金焰一起主演一部片子。赵丹心中十分失落。他正准备拍《幸福狂想曲》，无意中找到的女主角黄宗英，又成为阿丹心中的女神。
阿丹请宗英到家里吃饭，并向她表白了自己的爱意。宗英没有回答，她现在还不是自由身。在金山的调解下，黄宗英终于在离婚协议书上签了字。一九四八年元旦，赵丹和黄宗英举行了简单的婚礼。
解放大军攻克沈阳，要向蒋介石发动全面大反攻了。
舞场上，阿丹遇见了多年不见的周璇，她刚刚从香港回来。

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