聂耳为《风云儿女》写了主题曲《义勇军进行曲》同时告诉前来参拍《风云儿女》的沈琳琳他要出远门。四小花刚拍完《风云儿女》就传来聂耳在日本的死讯。沈琳琳悲痛异常。启明计划去南洋演出赚钱，周璇要一起去，启明不同意。周璇求启明等《风云儿女》首映后再走。沈琳琳为聂耳的死整天流泪、醉酒，周璇等姐妹开导无济于事。《风云儿女》的首映礼上，沈琳琳却突然站起来，带领大家唱《义勇军进行曲》。乔大哥和周璇等人都非常高兴，为沈琳琳的重新振作和影片的成功。启明去南洋之际，周璇把自己的日记送给了启明，同时送出了情窦初开的少女的一颗芳心。黄专员答应给赵花演女主角，但要赵花报答他。赵花退缩了。沈琳琳迫于生计，答应了流氓贾导演的要求，做了贾导演的外室。著名导演袁牧之有意请周璇主演自己的重头戏《马路天使》。任性的赵花不甘心输给周璇，终于推开了位高权重的黄专员的门……。

第14集

　　赵花告诉周璇和沈琳琳，为了成为电影明星，她已经向黄专员投降了。沈琳琳忽然掉泪，赵花和周璇也不知为什么。白莉英和钟晨结婚，沈琳琳觉得自己没脸见人，没有参加二人的婚礼。周璇等人听袁牧之说林丹当了妓女，潦倒至极。大家立即一起去寻找到林丹。林丹无颜面对大家，在钟晨家自杀，被周璇等人再次救活。当年的同门师妹王人美也来医院探望。众姐妹的关心使林丹感动，答应重新振作。沈琳琳因为心已死去、身体贱卖而酗酒。周璇扔掉了她的酒瓶，深深地为她痛心。叶丽雅告诫周璇不要上启明的当去给人做偏房并藏起了启明给周璇寄来的信。电影公司老板唐子盛与周璇签约拍电影，从小角色到主角进步极快。袁牧之正式决定让她主演《马路天使》。赵花约乔大哥谈剧本，在人物刻画上黄专员与乔大哥发生了争论，赵花也站在乔大哥一边。黄专员气急中风被送进医院。医生告诉赵花黄专员可能没救了……。
 

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