赵花跑到明月社要求她的钢琴老师乔大哥收留自己不成，住进了小红家，却忍受不了贫苦的环境。小红上门劝赵母理解赵花的理想，允许她考剧社，赵母终于答应。复试之后，赵花、周小红、白莉英和王心芳被录取，叶丽雅高兴极了。周留根欠了赌债，要把小红卖掉还债，打手上门要人！叶丽雅用辛苦积攒的养老钱倾囊还债保住了小红并教导小红：一定要争口气！周小红到明月社报到，在众人面前有些局促，赵花代替她作自我介绍。因而引起率直的山东姑娘王心芳的嘲笑。小姐脾气的赵花自然不能忍受就此引发了两人的矛盾。生性善良的小红却总是在她们两人之间充当和事老的角色。小红替赵花洗衣，叫赵花起床。王心芳看不过去，替小红抱不平。小红却说赵花对她很好，她服侍赵花是应该的。当日的主考官乔大哥就是现在明月社学员们的老师。会弹钢琴的赵花一直骂王心芳太笨。暗自喜欢乔大哥的王心芳却以学习的借口频繁和乔大哥接触。而乔大哥从周小红第一次到明月社开始就暗暗地关心起这个有着惊人天赋和美貌的心地善良的女孩……。明月社的另外一个创始人，负责艺术创作的聂耳从北平结束演出回到明月社，还带回了一个无家可归的女孩子沈琳琳。小红很高兴又有了新姐妹。至此，日后明月社的名扬上海乃至全国的五朵小花聚齐，也开始了她们未知的崭新的艺术人生……。

第4集

　　王心芳和赵花见到沈琳琳不是考进来的，便放下个人恩怨联起手来捉弄她。身世凄苦的沈琳琳怕拖累介绍她来的聂耳，对所有的事情都逆来顺受。周小红同情她的父母在东北被日军杀害，鼓励她努力做出成绩，报答聂耳对她的救助之恩。事实上，从见到聂耳的那一天起，沈琳琳一颗少女的心，便牢牢系在忧国忧民的聂大哥身上了。。父母同样被日军杀害的王心芳被周小红的善良和勤奋感动，听了小红的劝说真正的与赵花和好。五朵小花无忧无虑的学习生活快乐地开始了，不和谐的唯有那些深埋在每个人心中的少女的丝丝情愫……五朵小花被乔大哥的新剧本打动，都想在这个剧中一展身手。而富有又专横的赵花一定要演明月社大明星王人美的妹妹。聂耳反对他的恩师黎社长排演乔大哥的恋爱新剧。力主排演救亡的革命戏。但黎社长首先要考虑明月社的生存和这些艺人的生活。两人发生了激烈的争吵。在窗外偷听的赵花支持黎社长，与支持聂耳的王心芳动手打了起来。结果是五朵小花在院子里罚站到深夜。乔大哥劝聂耳理解黎社长苦心经营剧社的苦衷。聂耳体会黎社长的苦心，答应帮忙做新戏，与黎社长和解。黎社长让大家一起抄写剧本向各戏院分发，争取新戏上演的机会。每个人都积极的投入了新戏之中。而在这个过程之中，又给了这些情窦初开的少女们更多接触各自心仪之人的机会……
 

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