张灵甫在面对王玉玲时，袒露了自己的心境，说北面的李仙洲兵力单薄，将有后顾之忧，他甘当蒋介石的先锋，是抱着士为知己者死的决心。王玉玲听了，很是感动，决定继续跟着张灵甫，随军采访。是夜，张灵甫率先向临沂挺进，汤恩伯、李天霞却按兵不动。董耀宗认为孤军突出，是兵家大忌，希望张灵甫等候汤恩伯一起行动。张灵甫却豪气冲天，定要让美国顾问团看看他张灵甫和74师的厉害，并且，他根本就不愿向汤恩伯示弱。他亲手向天空打了三发信号弹，示威一般带领部队扑向临沂。粟裕命令叶飞的一纵去打李天霞，李天霞吃紧，请求张灵甫增援。张灵甫却偏偏停止前进。

第17集

　　李天霞向汤恩伯告状，汤恩伯明知自己指挥不动张灵甫，无奈之下让李天霞向张灵甫靠拢。李天霞为了保命，满怀屈辱地向张灵甫靠拢。伸出来的敌人又缩了回去，粟裕只得让叶飞放弃打李天霞。此时，李仙洲南下占领了莱芜，粟裕敏锐地捕捉到了战机，决定挥兵北上，围歼李仙洲兵团。但放弃临沂事关重大，粟裕与陈毅商量，不料陈毅也有此意，两人英雄所见略同，当即请示中央，获得同意。粟裕亲自来找沈振新，却见沈振新在神定气闲地练书法，粟裕心里顿时踏实不少，但没有把放弃临沂的打算告诉沈振新，而是让他以一支两万多人的部队牵制张灵甫和南线的二十多万敌人。沈振新坚守临沂，摆开与张灵甫决战的态势。

第18集

　　张灵甫大喜过望，兵临临沂城下，以为这次定能一口吃掉沈振新。张灵甫发动更猛烈的进攻，沈振新未加抵挡，即放弃了第二道防线，退进临沂城内。这使张灵甫再次产生了怀疑，敏感到沈振新的虚虚实实背后大有名堂。但为了实现美国顾问团的作战方案，更为了让蒋介石吃一颗定心丸，表现自己的能力，他仍然决定冒着风险，不惜一切代价拿下临沂。黄伯韬及时赶来增援张灵甫，李天霞却借天气恶劣，按兵不动。此举更激怒了张灵甫，他决心就是凭74师一支人马，也要把临沂变成第二个涟水。跟他一样犟的是沈振新，他也来个死守临沂，这一对冤家还真较上了劲。粟裕亲自向沈振新下令，撤出临沂。此时的情形简直就是涟水战役的重演。

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