张灵甫主动把棺材还给了顾祝同，并且装出完全不知棺材里有什么奥秘的样子。顾祝同对张灵甫的做法心领神会，两人达成了默契。蒋介石的重点进攻这步棋，让陈毅和粟裕都感到了巨大压力。两人召开军事会议，作战前动员。各纵队司令叶飞、许世友、陶勇、宋时轮等都参加会议。突然接到延安陷落的电报，粟裕心情沉痛，豁达的陈毅则当场宣布了这一消息，并以此来激励斗志。司令员们听到延安陷落的消息，群情激愤，纷纷向陈毅、粟裕请战，甚至要求带兵打回延安。陈毅大发雷霆，最后以毛泽东的电报，还有毛泽东说的“存人失地，人地皆得；存地失人，人地皆失”压下了司令员们的急躁情绪。张灵甫率74师担任重点进攻的中路先锋，两侧纠集了四十多万大军，差不多是我军一倍的兵力。密集靠拢，稳扎稳打，试图把华野歼灭在山东。

第38集

　　陈毅面对强敌，仍然谈笑风生，把蒋介石的主力军和杂牌军的混合叫作“硬核桃夹烂葡萄”。粟裕运筹帷幄，决定让叶飞和许世友先打泰安杨文泉的72师。杨文泉向顾祝同求救，张灵甫看出粟裕的目的就是要歼灭增援部队，让顾祝同对杨文泉的死活置之不理。汤恩伯见张灵甫如此，做得更绝，索性收缩兵力，让杨文泉和粟裕都看个明白，他就是见死不救。杨文泉全军覆没，粟裕因没有达到目的，马上改变战术，调动部队与敌人周旋，再伺机出击。陈毅风趣地把粟裕的这种战术称为“耍龙灯”。粟裕亲自来找沈振新，向他传达南下的命令，沈振新大喜，急不可待地带领部队行动。黎青带着游击队上山打游击，寡不敌众，不幸负伤。红姑和黎青撤离时被李天霞抓获。他搜出黎青写给沈振新的信，知道黎青是沈振新的妻子，不由如获至宝，便与汤恩伯定下一条毒计，将黎青献给张灵甫，来激化沈振新对张灵甫的仇恨。

第39集

　　此时，蒋介石亲自赶到徐州，部署新的作战行动，并把原先的稳扎稳打，改为稳扎猛打，要求尽快消灭华野主力。在延安山区跟胡宗南捉迷藏的毛泽东始终关注着山东战场，认为粟裕的分兵犯了性急的毛病。张灵甫得到重要情报，坦埠发现了华野总部，他决定向坦埠进军。顾祝同让张灵甫不可冒进，与左右两翼的李天霞和黄伯韬保持联系。张灵甫却自信共军没有胆量来碰他的74师。正是他的过分自负，让他与左右两翼拉开了距离。粟裕敏锐地察觉到了张灵甫的用意，并且捕捉到了战机，他马上命令沈振新绕到张灵甫的后方盯住他，为日后的大战埋下了一个伏笔。沈振新率领部队急速行动。行军途中的一个夜晚，他竟然与张灵甫的部队在一座山上巧遇，一个在山上，一个在山下，相向而行。张灵甫并不知这支军队就是沈振新，而沈振新却知道山下的部队就是张灵甫，但他为了整个战局，强压下报仇雪耻的冲动，命令部队悄悄通过。

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