元甲戒毒成功，走出小屋，却得知为自己惨死日本人伊藤手下，心中悲愤。预找伊藤报仇，倩男将其拦下，因元甲刚刚戒烟，身体尚未完全恢复，让元甲先安心安排大哥后事。

　　王云决定回静海，并把元武的灵位带回。陈真暗暗打算欲同秀芝私奔，同元甲说起提防王熙文之事，元甲不听。陈真和秀芝各自赶到约定之地，却彼此错过。

　　王熙文同日本总部准备在上海安排万国比武大会，决定当众打败霍元甲，以彻底挤垮中国人气志。王熙文登门邀元甲去上海，元甲正在休息，倩男答应转达。另一面，王熙文将一心为宫本报仇的伊藤拦下，要起在万国比武大会在结果霍元甲，伊藤答应。

　　元甲祭拜过父亲、大哥，瞒着众人去找伊藤报仇，但因身体实在虚弱，又报仇心切，完全不是伊藤对手。伊藤留手捕杀，放言在万国比武大会结果元甲。

　　元甲报仇未成又败给伊藤，灰心之下信心丧失，倩男鼓励。

　　王秀芝和陈真错过，又几番思考，决定留在王熙文身边，继续特工的工作，并要求陈真只可以死在自己一个人手里。元甲准备去上海参加万国比武大会，陈真闻之担心。

　　一行人到达上海，即有人闻讯拜师。农劲荪也赶来，告诉元甲很多现代体育之事，元甲决定改革精武门，更名“精武体育会”。

第三十八集

　　农劲荪的帮助下，精武体育会迅速创立，农劲荪却因有事必须离开，约定革命成功也来向元甲拜师学艺。

　　贝加尔和龙海生也来到了上海，贝加尔准备采取一些针对日本人的行动。龙海生以得知的消息向王熙文交换尽快实现帮助登帝的承诺，王熙文对其不理。王秀芝探得俄国人绑架了一批小孩，王熙文感觉出俄国人可能想嫁祸日本，伊藤却一心急于在比武大会教训霍元甲，王熙文告诉伊藤将在虹口设立武馆，由伊藤任馆主。

　　霍元甲亦得知小孩被绑消息。接到王秀芝飞刀纸条提示下，将小孩救出。振南却在乱斗中被龙海生误杀，临死前将倩男交给元甲。倩男哭求元甲不要再比武，安稳度日。

　　精武体育会在上海壮大。元甲答应王熙文报名比武大会，倩男生气，陈真亦劝阻不成。王熙文认为陈真知晓自己底细必须除掉，设计陷害，令元甲误解把陈真赶出精武门。

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