第33集

　　秀巧初到广州，有如大乡里出城，既好奇又紧张，一次偶然，秀巧无意中破坏了扒手党的行动，认识了省城名女人凤芝，凤芝识英雄重英雄，决为贺文保释之事奔走，并招呼二人回宾馆暂住，二女见出路遇贵人欣喜甚。

　　凤芝欲保释贺文，竟被拒，细问之下，得知贺文、赵三因在南京专员面前投诉局长贪赃枉法，令到局长被专员训示一番，更险些掉了乌纱，局长受了一口污气，决要向二人施以报复。秀巧等闻之不禁忧心忡忡。接办此事的副局长与凤芝本是深交，看在凤芝面子，答应力保贺文等人身安全。

　　学轩随戏班路经省城，竟与佩佩相遇，前尘往事又再勾起，二人不胜唏嘘。学轩对佩佩本存歉疚，今番再见，竟将心中情尽向佩佩倾诉，佩佩本有一丝心动，但见红红与学轩已是一对，只好将心事埋藏，暗随洪军长北上。

　　文凤为了要与世邦当面对质，追讨欠款，竟大着胆子暗中摸进世邦的办公室，却生意外，被困了一整夜。

第34集

　　秀巧、凤芝在医院见到文凤，方知其私自去找世邦追钱闯祸，凤芝心中甚是不安，秀巧看出凤芝神情有异，相问之下，凤芝终讲出世邦是自己的亲生儿女，但世邦却不肯认凤芝，原因是凤芝年轻时是上海有名的交际花，后从良嫁人，但被人看不起，一气之下留下年幼的世邦自己生活，但形势所迫，不得已重操旧业，后世邦知道，母子再不相认。秀巧、文凤安慰之余，只有静下心来等贺文、赵三放监。

　　另一方面，自从佩佩重见学轩，自知甘非昔比，虽压抑着心中情感，但一心想办法令学轩振作，但此时洪军长收到军令速到南京，就在同时戏班也离开了广州，二人未能相见，留下无比的遗憾。而贺文二人终于放监，但始终对凤芝存有偏见，众人准备返回方家时，贺文想到家中困境，不能空手而回，决定留在广州重头做起，竟自而去，秀巧、文凤一时不知如何是好，此时竟遇到世宗，原来世藩病情加重，急需一大笔钱救命，秀巧只好去向凤芝借钱，也决定留下赚钱还给凤芝，于是秀巧、文凤留广州做苦工，偶而的机会，二人竟见到贺文做了车夫拉黄包车，三人对望愕然…

第35集

　　贺文与秀巧及文凤二人再度重逢，当贺文得知秀巧问凤芝借钱一事后大感不悦，秀巧遂道出个中难处，贺文恍然。秀巧叫贺文搬往同住，贺文欣然答允，却被同屋住客误会三人关系，说三道四，秀巧三人均感无奈。

　　贺文为能及早还债，更是努力拉车，备受赞?，时结识一卖布碎商人，得知瑞华布行有平布碎卖，贺文得知后想出利用布碎可制造头巾等的布艺制造品，是一生意之途，遂叫秀巧尝试买瑞华布行的布碎，但秀巧不应受世邦的恩惠，不以为然，贺文陈以利弊，秀巧终被说服。

　　而世邦得闻生意伙伴有意收购威尼斯?厅重新发展后欲提出反对，可是遭否决，而凤芝得知其业主有意答应被收购后忧心忡忡，后得知收购一事世邦亦有份参与其中，立叫月影帮忙，希望可以说服世邦放弃收购，月影允之。月影向世邦游说之时世邦并没有加以解释自己已曾尽力，反斥月影不应继续与其母来往，月影无奈。而秀巧用布碎做的布艺制品销路并不理想，且又到还款期限，无奈硬着头皮找凤芝…

第36集

　　秀巧未能如期还钱与凤芝，于是往凤芝家中道歉，幸得凤芝之宽限，秀巧为感激凤芝，于是送上亲手做的百家布枱布，凤芝发觉这些枱布正合威尼斯?厅之用，于是便请秀巧替其?厅之所有枱布以百家布做一套，还给予秀巧订金，秀巧兴奋地把钱交给包租婆作租金，才保栖身之所。

　　秀巧、文凤努力做枱布，并依期完成工作，而贺文也努力拉车，三人互相扶助，生活愉快。秀巧、文凤的百家布生意渐好，更与邻近小贩建立感情。秀巧、文凤日以继夜工作，因操劳过度，双双病倒，但仍抱病开工，贺文劝谕不果，唯有照顾二人，刚巧经过夜店，用仅余的零用钱买来一架生锈不能动的衣车，日以继夜的加以修理，终于把它还原为一部衣车，各人开心不已。

　　另一方面，贺生在军中过着艰辛私生活，对家人、秀巧倍觉思念。此时贺生巧遇初入伍的见习军护丁敏，两人只有一面之缘，丁敏即被调往别的营旅，丁敏凭着坚毅的精神，以克服军中烦重的工作，及耐心照顾伤痕累累及不幸捐躯的军人尸首。

第37集

　　世邦欲献计以便罗拔臣能放弃清拆凤芝的咖啡室，不果，上门欲向凤芝解释，却被误会为假慈悲，凤芝又佯装若无其事，虚构有多间吉铺等着她选择，淡然对待世邦，又拒绝其帮助，世邦内心有?，知凤芝不会原谅他，失望离去。

　　上海小明星小嫣偶然经过秀巧摊档，见百家有可爱，遂要求代缝制一件西洋裙，不料被追来的记者碰见，秀巧、文凤一时声名大噪，连带生意亦急剧上升，应接不暇。

　　秀巧、文凤兴高采烈拿着钱来还给凤芝，获悉咖啡室将被拆，十分惊愕，凤芝却淡然处之，谈出当年如何打天下，赞叹秀巧、文凤二人能脚踏实地，既羡慕又妒忌，三人一直谈至天亮，本来心情已平伏的凤芝眼见咖啡室将被拆掉，激动至晕倒过去，世邦得悉，即飞奔往医院欲探望之。

第38集

　　凤芝不堪咖啡室被拆，激动晕倒，被送进医院，世邦获凤芝入院内心不安，往医院探之，却遇上文凤，被她骂了一顿。另一方面，其实凤芝已对世邦死心。

　　秀巧、文凤把凤芝的事告之贺文，贺文开始对她改观，及后凤芝出院，贺文等一起探她，凤芝顿觉患难见真情。

　　世邦与洋商罗拔臣决定发展一大型计划，要收回牌坊及贫民区一带所有土地，秀巧等人突然接获收地通知，令众贫民一时不知所措，贺文等知悉事情，大怒之余，与众贫民同往找世邦等理论，冲突之中，拉车仔阿强惨被罗拔臣的汽车撞倒，伤势严重，引致终生残废。

第39集

　　凤芝知悉冲突事，对世邦更感失望，决定义助众贫民渡过难关，安排那些仍未找到地方栖身的贫民及秀巧等人往自己大屋暂住。

　　贫民区清拆当日，世邦欲转移新闻界视线，于是筹办了一个筹款活动，那知却被文凤等人破坏，弄得世邦狼狈不堪。凤芝更因此下定决心，要与秀巧等人合作，跟世邦打对台。

　　新吉祥布行开张，凤芝与贺文意气用事，全力对付世邦，只顾做洋服，令生意欠佳，连唯一的上海裁缝师也被世邦撬走，凤芝气结。世邦见凤芝在生意上不顾一切地对抗，感到心痛，劝凤芝不要将私人恩怨与生意利益混为一谈，凤芝后来觉悟，答应秀巧的建议，将洋布土布一起卖。

第40集

　　佩佩大着肚子，跟随着被降职的洪军长回南京老家，却备受洪军长及众太太冷淡对待。一晚，佩佩作动，却没有人理会，幸好三姨太发现，代为照顾，佩佩几经辛苦，产下一子，洪军长大喜，却惹来大太太妒忌，乘机把耀威接走，令母子分离，佩佩痛苦不已。

　　耀威病，算命先生指佩佩刑克其子，大太太不耀威与佩佩见面。佩佩念子情切，前往见之，被大太太发现，二人发生冲突，跌伤耀威，洪军长怒赶佩佩走。当时下起大雨，佩佩只好在门外苦等，三姨太同情佩佩，终于把耀威偷了出来交给佩佩，佩佩母子千里潜逃。

　　洪军长知耀威被佩佩带走，大怒，命副官追捕佩佩母子，誓要把亲儿夺回。佩佩抱着耀威，历尽千山万水，终逃到外婆家，外婆答应照顾母子二人，那知副官找到，外婆为保护佩佩，中刀惨死。

　　佩佩重遇学轩，学轩带佩佩与耀威回戏班，佩佩不想连累他人，抱着耀威便离去，学轩紧随着佩佩，途中遇上侬，佩佩从侬口中得知外婆的死讯，欲回去找外婆，学轩阻止之，侬等人亦对耀威甚表同情，决留下佩佩于戏班中，并随学轩与戏班上路。

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