潘大头被关在屋子里，大吵大嚷。刘徳飞把他放了出来。潘大头认出英子，大叫着这是共军演戏团的人。经过一番斗智斗勇、浴血奋战，张二牛率文工团击毙了刘徳飞。让张二牛没有想到的是潘大头黑洞洞的枪口正对准了他……墨梅高声提醒团长，可惜为时已晚，英子为了掩护二牛壮烈牺牲。众人抱住英子的尸体，失声痛哭。张二牛当着文工团的面发誓一定要亲手杀掉潘大头为老团长和英子报仇。
　　仲义仁部黑压压站了一片，每个人的左臂上系着一条白布带。师、旅长军官站在前排。仲义仁走到队伍前面，他慢慢摘下军帽，把帽子上的国军军徽摘了下来，扔在地上，再戴上军帽，宣布投诚。陈文鼎接收了仲义仁的部队。
　　山坡之上有一座新坟，墓碑上刻着：英子烈士之墓。墓碑前摆放着一束束鲜花……毕中原、张二牛、叶清扬、伏左及全体文工团团员在向英子墓默哀，哭声一片……山坡下，王成武领着儿子走来，他泪流满面。王成武突然狠狠地一拳打在张二牛的脸上。张二牛依然面无表情，但鲜血缓缓地从他嘴角流出来……
　　
　　第38集

　　潘大头匪帮经常在磨盘山一带出没，这个消息让张二牛兴奋不已。张二牛私自找到了小虎，说他发现了潘大头土匪的踪迹，请他帮忙把土匪一锅端了。小虎来了精神，一口答应。一天深夜，小虎私自拉动自己的部队，宣布夜间训练转为夜间实战，众人在张二牛的带领和指挥下，一举消灭了土匪老巢，潘大头被张二牛亲手击毙…… 小虎违反了军纪，被关了紧闭。最后被撤销排长职务，并在全连大会上作深刻检讨。张二牛被记过处分一次，免去文工团团长职务，到第五师任副师长兼参谋长。
　　文工团员送张二牛，唯独不见叶清扬，正当张二牛失望的时候，叶清扬出现了，捧着一副张二牛的油画肖像，这是她几天几夜画出来的。张二牛欣喜若狂，连唱带吼地唱起了兴国山歌……正当张二牛去上任之际，毕中原又向张二牛宣布，总前委指示，特派张二牛，继续以张家班的名义，率文工团部分团员渡江侦察……

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