一心想收回大院南房，好一家人合住的裴大爷心事重重，希望尽早解决曾二爷及房客孙亮的住房问题。之后，便与祝小宛成婚。老二世安神通广大，终于解决了曾二爷的住房。就在曾二爷一家欢天喜地欲搬家之际，裴世安房地产公司的建筑工地房倒屋塌，一时间酿成惨祸，工人受作，世安与老婆王萍双双被拘捕。儿子树森只得与裴大爷同住。为保全二儿子及儿媳，裴大爷拿出了传家之宝，一幅珍藏多年的古画，抵押贷款。终于救出了世安及王萍。但由于塌楼事件，老二倾家荡产，穷困潦倒，重新搬回到大院。

　　为征得单位的福利分房，老三世君与其妻郑爽决定假离婚，真骗房，没想到郑爽离婚之后假戏真做另觅新欢将毫不知情的裴世君晾在一旁，并从此再不回院。游手好闲的世君在社会游民五子的引诱下参与倒卖古董被骗，裴家大院房产证做抵押。一时间大院闹得鸡飞狗中跳，裴大爷怒火中烧，对世君怒其不争，恨自己教子无方。眼见闯了大祸，世君不敢回家，在外飘荡。在公安机关的协助下终于抓到了骗子，裴家大院总算化险为夷。

　　然而，一波未平，一波又起，在裴大爷宣布欲与祝小宛喜结连理共续前缘之际，已离家远赴美国三十多年之久的元配妻子张秀芝突然回国，一石激起千层浪。裴大爷这才得知祝小宛与前夫所生的女儿高燕，是自己与祝小宛的私生女。为解心头之恨，高燕执意搬进裴家大院占房，引来裴家儿女们的群起公愤，一时间大院闹得乌烟瘴气，裴大爷更觉心中有愧，他决定不再与祝小宛成婚。

　　世平终于打听到生母回国是因患了绝症白血病。得知秀芝已是绝症的裴大爷心怀惭愧，幸得世鹃的外国男友盖德提醒，世鹃做了骨髓移植救母成功。在秀芝的劝说下，裴大爷终于决定与相恋五十多载的祝小宛走到了一起。北京申奥成功，极力反对拆迁的裴大爷终于醒悟。裴家大院在隆隆的机器声中夷为平地，变成了奥运场馆。

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