林敏谦(许绍洋饰)
女性时尚杂志中少见的男性主编，素有“钻石王老五”之称。有独到的见解，做事出人意料，并且自我感觉颇好。身为“海龟”的他，生活全面西化，这些小资情节在大多数人眼里，都是值得模仿和羡慕的，却经常成为陈美嘲笑和讽刺的弱点，而他在与陈美相处的过程中，爱上了她天性中自然的本质。于是他开始发自内心的帮助陈美，试图为她找到合适的“变身方法”。

罗美玲(钟欣玲饰)
陈美的中学同窗好友，也在农村长大，但是在高中的时候，她家买地之后又做股票，成为爆发户。从此过上了城里人的生活。目前是时尚杂志经理杨尚卿的秘书。她是个有些虚荣，有些嫉妒，好吃懒做、喜欢搬弄是非的小胖妹，却慷慨善良，勇于示爱。加入了陈美的“魔鬼变身计划”。在变美的过程中，与陈美同仇敌忾，成为好姐妹。
她的美丽格言是“快乐的女人最美丽”。

杨尚卿(刘仪伟饰)
时尚杂志经理，四十多岁还没有结婚的老情圣。花痴兼蝴蝶性男人，有着男人的一切缺点：好色、喜欢权利、难抵诱惑、爱耍心机。活了大半辈子，也玩了大半辈子，最后终于落在所有女人弱点的美丽的婚姻陷阱中。也酸门当户对，棋逢对手。

【剧情】
在第N次找工作失败之后，陈美又遇上了令人痛心的事情——大专时代暗恋的学长魏振国被她的死对头--艳光四射的模特儿关丽莎抢走。这让陈美痛下决心，一定要改变自己平凡普通的外貌，摆脱先天不足，成为后天美女，失业又失恋的陈美陷入困境，正在这时，她中学时代好友、时尚杂志总经理秘书罗美玲仗义地挺身而出……

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