参战将军的家人，都往庙中替军中家人祈平安。宁夫人和蓉蓉前去，冰冰跟随，宁夫人为叔宝罗成祈平安，蓉蓉暗中祝福叔宝，冰冰却为三人祈求，宁夫人好奇问冰冰三人是谁，冰冰只说出雄信及叔宝，第三人保守秘密，冰冰问蓉蓉，蓉蓉假说是为所有人，冰冰遂一猜（独欠罗成），猜到叔宝时被蓉打断，冰冰见其余人折纸鹤，好奇问，知折鹤愈多，就表示越诚心为心中人祝福。

　　蓉蓉晚上在房中折鹤，见她已折了许多。冰冰亦在折鹤，不停的折，直至天亮。

　　叔宝势如破竹，陷红泥、宁阳、黄土，雄信、罗成、咬金各有战功。

　　炀帝得知叔宝连下五关，将向洛阳而来，从化及之计，命涿州留守孽世雄率兵攻打金墉，好令叔宝回防，解洛阳之危，炀帝满意，下令继续下杨州游玩。

　　李靖得知叔宝大军已陷五关，奏知李渊，劝李渊造反称王，否则万一叔宝攻陷洛阳，擒得炀帝得天下，渊这忠臣亦枉作。渊仍思前想后，担心万一失败，连唐公爵位也不保。

　　被炀帝留在晋阳宫之张妃、尹妃深宫寂寞，一晚张妃于花园见杨花落下，刚好侍婢送来成熟李子，想起曾有童谣‘扫尽杨花落，天子季无头’一句，尹妃又听说西魏大军节节大胜，心想隋朝大势已去，童谣暗示未来天子姓李，与其被长期冷落，不如孤注一掷，迫李渊造反。二人召李渊到宫中饮宴，却在酒中下药，迷到李渊后，扶他上床，待他酒醒，谄告他私睡龙床，醉淫两妃，给他选择自立为王或押上江都候斩，李渊心中大乱。

　　李渊求教李靖解救办法，李靖大喜，这是天意。李渊别无选择，下令召见百宫，宣布自立为唐王，封建成为殷王，元吉为齐王，李靖为军师，循李靖计，命元吉、建成留守太原，御驾亲征，任元霸偕世民为先锋，直取首都长安。

　　断续画面交代元霸从世民命令，取河西，潼关，直陷长安，元霸无敌，如入无人之境，长安城上改挂唐旗，李渊于皇宫升殿，世民建议应乘势进击，被李渊反对。

　　叔宝得知李渊已得长安，心想只要攻陷洛阳擒获炀帝，天下可定。茂公则说如陷洛阳，则与李渊各分东西都，鹿死谁手，还未知晓。雄信则兴奋说有机会与李渊对战，报杀兄之仇。金墉急报，孽世雄大军犯境，老将裴仁基保城战死，急命回救。叔宝得报大惊，率罗成、雄信先行，咬金茂公殿后，其余各将紧守五城。

　　叔宝、罗成、雄信率先行大军至金墉城外五里，得报情况危急，冰冰私下出城抵敌，罗成一听大惊，不顾一切单人匹马往救冰冰，叔宝劝阻不及，着雄信与己分左右包抄，留言咬金从后杀上。隋军见罗成从后方冲营，发箭抵挡，罗成置性命不顾，虽身上中箭，仍勇往直前，至城下见冰冰势危，奋不顾身，拍马上前挡了孽世雄致命一击，二人交锋，时雄信与叔宝亦分左右冲杀，隋营大乱，王伯当此时才率兵从城内冲出，孽世雄分心被罗成刺死，大将身亡，隋兵战意全失，悉数投降。

　　冰冰见罗成受伤，紧张流泪，上前救治（冰冰亦受轻伤）雄信见冰冰只顾罗成，不顾自己，摇头叹息。

　　雄信责骂伯当不应让冰冰出战，伯当解释来不及阻止，以左丞相身份推搪，二人意见不同争执，雄信说伯当变了。

　　罗成只是轻伤，冰冰感激他第二次冒死救她，罗成问冰冰刚才为甚么流泪，二人轻柔细语（隐悔未至表白程度）罗成记得冰冰曾说过只要他取得化及首级，她便会原谅他以前的懦弱。叔宝取笑二人是同病鸳鸯，冰冰面红，雄信责怪冰冰任性，随时会丧命，冰冰说她只是学艺未精，会证明给雄信看她会是一名女将，叫罗成继续传授。

　　入夜，叔宝思考瓦岗之问题，蓉蓉亦无法解释，蓉蓉提及她觉得金墉在变，跟以往不一样，自从瓦岗势力扩大后，至李密立西魏，好像人的思想也在变化，矛盾开始出现。

　　杨林得知隋朝大势已去，心感忱闷，手下十二太保之三、四、七、八、十二建议杨林学李渊自立为王。被杨林发怒实时击毙，他要尽最后一分力保杨家天下，往杨州谒见炀帝。

第 28 集

　　次日早朝单雄信提义攻打长安灭李渊，以报杀兄之仇，立刻遭到众人反对。

　　化及亦知隋朝早晚会灭，命成都抓紧兵权，伺机而动。成都忌杨林，化及说杨林年纪已大，只待他一死，杨家便再无势力，那时定可迫炀帝退位，而宇文家则可称帝江南，那管天下分裂。

　　杨林向炀帝献计，发十八道圣旨，召齐天下反王上扬州比武，取胜者统领各反王。由他暗中在教场布下火雷阵，待反王们自相残杀得七七八八时，再将余下者炸死，炀帝、化及皆赞成此计。

　　李密收得英雄帖，本欲尽派手下大将，茂公警告可能是化及调虎离山之计，只派叔宝、罗成、咬金前往，余人则留守金墉。

　　李渊正要派元霸出战，但却传来急报，突厥入侵，来势汹涌，派元吉率元霸平乱，世民请缨率将参加英雄大会。

　　各路英雄聚集洛阳，各有不同表现，各自夸奖自能夺盟主之位，世民礼貌逐一拜会。众人仍忌元霸，见元霸不在，挕揄世民。叔宝邀世民共聚，世民表达理想，不欲各王自相残杀，应连手推翻暴君，建立一个太平时代，再选贤能为王，好令百姓不受苦，他的理想为叔宝、罗成敬佩。

　　杨林安排炸药后，商议成都各领精兵于教场埋伏，将在爆炸后将幸存者全部消灭。化及命令狐达暗中破坏阵中炸药，又吩咐成都到时出卖杨林，让杨林遭群豪围攻，消灭杨家最后一道屏障。

　　群豪抵达教场，世民劝各人不可自相残杀，中炀帝之计，大家平心气和选出盟主，众王各自为政，嘲世民妙想天开，世民怨愤众人不团结，自顾私利，不顾大局。

　　比武开始，众王全不留情，各人自相残杀，杨林暗喜，独叔宝信服世民理想，阻己方出战，最后，楚王大将雷德明连出阴招致胜，咬金不值出战，被雷德明暗算，正欲杀，罗成见状冲出救咬金，击败德明而不杀，罗成连胜数人而不杀，群雄怯罗成，又佩服他胜而不骄，无人再敢出战，罗成夺得状元。

　　杨林见时机成熟，暗中下令，燃点火药，登时四处烽烟，教场中大乱。

　　烽烟四起，杨林率兵围困群雄，世民发挥领导本色，与叔宝、茂公号令群雄结集，不要慌乱，群雄六神无主下依从，在混乱中结成阵势，杨林下令继续爆炸却发觉其余火雷失灵，阵势已破，成都当众揭破杨林阴谋后离去，留下杨林被群雄围攻，群雄恨杨林卑鄙，连手攻击，杨林力敌，军士被灭，杨林被围，众人欲齐上击杀，叔宝挺身阻止。

　　叔宝恳请群雄让他独战杨林，以解心中死结。若然他失败战死，求众人放杨林生路。众王怨杨林狠毒，鼓噪不从。罗雄、雄信、世民挺身而出支持叔宝，群雄已元气大伤，又怯于罗成，只得依从。

　　叔宝与杨林大战，叔宝虽处下风，但毕竟杨林年老，刚才又力敌群雄，体力不继，叔宝虽受重伤，仍继续支持，群雄感动，叔宝凭意志力杀杨林后，内外受伤严重，不停吐血，留言希望死在瓦岗后即昏迷，罗成、咬金连忙将叔宝送返金墉。

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