魏冉贪赃枉法的事实败露，被免去官职，没收财产，逐出关外，秦王以范雎替代魏冉相国职位，秦国政治面貌焕然一新。

　　范雎向秦王请罪，说明隐姓埋名的缘由，并且意味深长说出仇人魏齐已避入赵国，秦王赦免范雎。君臣虎视眈眈地注意赵国动向。魏齐入赵，相如知道收留魏齐必将得罪范雎，而得罪范雎就是得罪秦国，不留魏齐又有失道义，进退两难。平原君终收留魏齐。

　　赵王积劳成疾，患病严重，临终前托孤与相如、赵胜、廉颇、赵奢。

第十二集

　　赵惠文王驾崩，赵孝成王登基，相如决心坚持不懈，忠心进言，打动新君，发奋图强。赵王病逝，秦赵平衡局势被打破，范雎谏秦王趁机进攻赵国。苦于师出无名，范雎设计邀平原君入秦，意欲发兵攻赵。

　　毛遂身有腿疾，打水摔倒，胡姬和众人嘲笑不止，平原君为此冷落众人，门客皆欲散去，爱姬也被毒死。

　　相如识范雎诡计，周密安排，平原君依计大张旗鼓出访秦国，秦王计谋环环落空。相如料定秦国会有新的对策；秦王果然故伎重施，刚愎自用的赵孝成王果然中计，避开相如，欲牺牲魏齐；相如闻讯急切送魏齐出逃，魏齐仰天长叹，拔剑自刎。

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