第三十八集

　　农劲荪的帮助下，精武体育会迅速创立，农劲荪却因有事必须离开，约定革命成功也来向元甲拜师学艺。

　　贝加尔和龙海生也来到了上海，贝加尔准备采取一些针对日本人的行动。龙海生以得知的消息向王熙文交换尽快实现帮助登帝的承诺，王熙文对其不理。王秀芝探得俄国人绑架了一批小孩，王熙文感觉出俄国人可能想嫁祸日本，伊藤却一心急于在比武大会教训霍元甲，王熙文告诉伊藤将在虹口设立武馆，由伊藤任馆主。

　　霍元甲亦得知小孩被绑消息。接到王秀芝飞刀纸条提示下，将小孩救出。振南却在乱斗中被龙海生误杀，临死前将倩男交给元甲。倩男哭求元甲不要再比武，安稳度日。

　　精武体育会在上海壮大。元甲答应王熙文报名比武大会，倩男生气，陈真亦劝阻不成。王熙文认为陈真知晓自己底细必须除掉，设计陷害，令元甲误解把陈真赶出精武门。

第三十九集

　　元甲欲就昨夜之事解释，倩男告诉他两人应该冷静一下。

　　倩男背包袱欲暂时离开，却被龙海生手下绑架，知道他们要用自己扰乱即将比武的元甲。龙海生再欲非礼倩男，被王熙文拦下。倩男才知陈真所言不虚，原来一切都是王熙文背后指使。

　　被赶出精武门的陈真，找到秀芝，让秀芝陪自己上山。秀芝要陈真认命，两个人没有未来。狠心之下出刀欲彻底了断，陈真丝毫不躲，反把刀尖刺入自己体内。秀芝带陈真到一处小房养伤，并表示再不离开，天落雪花，陈真片刻幸福。却不想秀芝回房后，屋起大火。以为秀芝已死的陈真，心灰意冷，不知自己可以去往何处。

　　元甲以为倩男仅仅是负气出走，众人找寻无果，王云却在此时来到。

　　万国比武大会即将举行，一心相信科学的英国选手鲁尼、伊藤、元甲等各自做好准备。王云在厨房做饭，早已在精武门做工的王福接过王云手里的活，给元甲熬汤。

　　比武大会第一局，鲁尼、元甲、伊藤各自战胜对手。三人也都在关注着对手的表现。

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