原意淡泊过后半生的镇海，一方面因恩师之子洛天佑（李家声）未成气候，无法顺利接掌赌场事务，另一方面因得知失散多年的恋人顾清华（张可颐）人亦在上海，于是决定留在上海发展，并寻访伊人。期间，天佑因故失手错杀码头帮会头目苏初五（曾志伟），为兄报仇的苏七巧（郑裕玲）找上镇海，在一段错综复杂的恩义情仇纠葛下，七巧对镇海心生爱慕，但镇海却心系清华……。毋宁说天意巧安排，不如说是造化弄人，一个偶然的机会下，镇海终于与清华重逢，无奈清华早已是敬尧的情人，且清华不了解当年父亲对镇海多方阻扰的原委，误会镇海有意辜负两人私奔之约，因此重遇镇海时，清华的眼里只有恨意，找不到一丝爱意。另一厢，敬尧得知清华与镇海的一段旧情，与镇海更是势同水火。

此时，文强与丁力的势力快速窜起，并将接受镇海生意上的付托，可惜好事多磨，此举引发天佑的不悦，设下毒计杀害文强与丁力。两人侥幸逃生后，为免镇海为难，立即接受敬尧的网罗，成为敬尧的得力左右手。此时，形势大逆转，敬尧逐渐处于优势地位，并多方利用清华对镇海的恨意，令镇海几乎葬生火海，危急之际，得七巧所救逃至香港。清华在大仇得报后，才幡然彻悟心底最爱依旧是镇海，无奈如今已无颜再见……逃到香港的镇海本无心恋战，但敬尧的卖国行为，却激起镇海的爱国护国之心，决心重回租界地与敬尧相抗衡……

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